Corporate governance

(Testo approvato dal Consiglio d’Amministrazione del 17 dicembre 2007)
 
1. PREMESSA CONSULBROKERS S.P.A.
L'istituzione di un adeguato sistema di Corporate Governance è fondamentale per lo sviluppo dell'attività economica e sociale e per l'affidabilità delle imprese sui mercati nazionali ed esteri. Nella formulazione di questo Codice Consulbrokers S.p.A., di seguito Consulbrokers, si è ispirata alla miglior esperienza italiana ed estera. Il presente Codice riassume ed esplicita, in forma sistematica, il sistema di autoregolamentazione adottato, integrativo delle normative di legge e statutarie Consulbrokers aderisce.

2. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Al Consiglio di Amministrazione è affidata la gestione degli affari della Società. Esso è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto sociale non è espressamente riservato all'assemblea. Esso si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni e si riunisce ai sensi di legge e di Statuto sociale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione: a. definisce le regole di Corporate Governance aziendale b. attribuisce e revoca le deleghe definendone i limiti e le modalità di esercizio c. vigila sul generale andamento della gestione in confronto con le previsioni, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi; d. procede all'esame delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e. esamina l'assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società; f. riferisce agli azionisti in assemblea nei termini e con le modalità previste dallo Statuto Sociale. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l’interesse sociale con l’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, della soddisfazione dei clienti e della crescita professionale dei collaboratori. Ogni amministratore deve dare notizia agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società. Il Consiglio di Amministrazione è composto di amministratori esecutivi e non esecutivi. Per amministratori esecutivi si intendono gli amministratori a cui il Consiglio di Amministrazione della Società abbia attribuito deleghe di gestione, nonché gli amministratori che ricoprono funzioni direttive nella Società. Per amministratori non esecutivi si intendono gli amministratori privi di deleghe di gestione. Fermo restando che gli amministratori esecutivi e non esecutivi hanno, quali componenti del Consiglio di Amministrazione, i medesimi doveri e finalità, gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni collegiali, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

3. IL CONTROLLO INTERNO

Il sistema di controllo interno, è un processo svolto dai dirigenti e da altri operatori della struttura aziendale che si prefigge di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie: a. efficacia ed efficienza delle attività operative; b. affidabilità delle informazioni e dei bilanci; c. conformità alle leggi ed ai regolamenti (ed alle direttive interne) in vigore. Il Consiglio di Amministrazione fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno. Lo stesso Consiglio è informato periodicamente sull’adeguatezza e sull’effettivo funzionamento del sistema, in particolare, con cadenza annuale, al completamento della procedura di autovalutazione, che ha CONSULBROKERS S.P.A. l’obiettivo di verificare il sistema nel suo complesso e di assicurare che i principali rischi aziendali sono identificati e gestiti in modo adeguato

4. IL COLLEGIO SINDACALE

Per la procedura di nomina del Collegio Sindacale si fa riferimento allo Statuto sociale. I sindaci adempiono ai doveri loro riservati dalla legge e collaborano con gli organi sociali e le funzioni aziendali nelle materie di loro competenza, in coerenza anche con le finalità del presente Codice di corporate governance. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza dagli altri organi sociali, dalle funzioni aziendali nonchè dagli azionisti che li hanno eletti.

5. IL REVISORE CONATABILE
Il revisore contabile ha i compiti e le funzioni ad esso riservate dalla legge e dai regolamenti applicabili. L’ incarico di revisore del bilancio di esercizio viene conferito dall’Assemblea dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. Le cause di incompatibilità con la società di revisione sono quelle previste dalle vigenti normative.

5. LE REGOLE DI TRASPARENZA
Al fine di assicurare l’omogeneità informativa Consulbrokers mette a disposizione sul proprio sito web (www.consulbrokers.it), il Codice etico e il Codice di corporate governance con i relativi allegati, lo Statuto sociale e gli strumenti di web communication quali possibilità di chiedere informazioni via e-mail.

6. ASSEMBLEE
L’Assemblea è il momento privilegiato per il proficuo dialogo tra gli azionisti ed ilConsiglio di Amministrazione e per la comunicazione ai soci di informazioni sulla Società, nel rispetto del principio della parità informativa. A tale fine il Consiglio di Amministrazione si adopera, per quanto di propria competenza, per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Una congrua rappresentanza del Consiglio di Amministrazione partecipa alle assemblee.

7. TUTELA DEI CLIENTI
Consulbrokers orienta le proprie attività alla soddisfazione ed alla tutela dei propri clienti e, pertanto, indirizza le proprie attività ad elevati standard di qualità dei propri servizi e prodotti. In coerenza con quanto sopra Consulbrokers monitora costantemente il grado di soddisfazione della propria clientela e tiene sotto controllo la qualità dei servizi forniti. I dipendenti e i collaboratori di Consulbrokers sono tenuti, nella loro attività professionale e nei loro rapporti con la clientela e gli altri destinatari, a dare informazioni trasparenti ed accurate. Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, eventuali situazioni di conflitti di interesse vengono comunicate alla clientela. fermo restando che il dovere di operare nell’interesse di questi ultimi incontra il limite dell’interesse del cliente.

8. REGOLE DI COMPORTAMENTO
Il comportamento di ogni soggetto che partecipa all'attività della Società - membro di organi sociali, manager, dipendente o collaboratore anche esterno - deve ispirarsi a principi generali che, in particolare, prevedono: a) il rispetto dei valori di integrità etica, delle leggi e delle best practice di mercato; b) l'individuazione e l'eliminazione delle situazioni di conflitti di interesse, anche potenziali; c) il rispetto dell'obbligo di riservatezza sulle informazioni confidenziali e privilegiate; d) la preminenza dell'interesse della clientela.
 Nel seguito vengono illustrati in dettaglio i più rilevanti principi sopra sintetizzati, il cui rispetto è il presupposto per evitare responsabilità legali dei singoli soggetti e per garantire alla Società il mantenimento dell'attuale elevato standing e reputazione sul mercato.

9. CODICE ETICO
Nell’attività sociale, comportamenti non etici sono di grave pregiudizio per il rapporto di fiducia tra la Società ed i suoi destinatari. Al fine di esplicitare e rendere vincolanti i valori di correttezza, onestà ed impegno professionale che devono ispirare l'attività del personale di Consulbrokers, il Consiglio di Amministrazione ha emanato il Codice etico a cui devono attenersi tutti gli esponenti e dipendenti.

10. CONFLITTI DI INTERESSE ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In conformità alla legge, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali, vigila per l’individuazione delle situazioni di conflitti di interessi, anche solo potenziali. Nei casi di conflitto di interessi si applicano le disposizioni di legge. Al fine di individuare e risolvere le eventuali situazioni di conflitto di interesse, anche solo potenziale, le operazioni con “parti correlate”, di carattere non ordinario, sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Per parti correlate si intendono quelle così definite dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. A titolo esemplificativo, tra esse sono ricompresi i soggetti appartenenti al medesimo gruppo (quali: società controllanti, controllate e collegate, dirigenti con responsabilità strategiche, amministratori e familiari, eccetera). Le operazioni con parti correlate - così come sopra definite - vengono effettuate nel rispetto di criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione: a) informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo; b) non partecipano alla discussione e si astengono dalla votazione, allontanandosi dalla riunione se ritenuto opportuno dal Presidente della stessa.

11. ANTIRICICLAGGIO ED ANTITERRORISMO
Nel rispetto delle normative vigenti in materia ed in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, Consulbrokers vigila ai fini della prevenzione del reato di riciclaggio di denaro (L. 197/1991) e fornisce ai propri dipendenti e collaboratori opportuni procedimenti di autoapprendimento in materia di antiriciclaggio affinché essi adottino comportamenti coerenti con quanto sopra.

12. SICUREZZA E DATA PRIVACY

Nel rispetto delle normative vigenti in materia ed in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, Consulbrokers si adopera per il più scrupoloso rispetto delle disposizioni vigenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori (L. 626/1994) e di tutela dei dati personali (D.Lgs. 196/2003). Al fine dell’osservanza delle normative citate da parte dei dipendenti e collaboratori del Consulbrokers mette loro a disposizione specifici codici e manuali operativi.

13. ANTITRUST
Al fine del più scrupoloso rispetto della normativa vigente in tema di libera concorrenza (L.287/1990), Consulbrokers pone a disposizione dei propri dipendenti e collaboratori specifici codici e manuali operativi

14. AGGIORNAMENTI DEL PRESENTE CODICE
Il Consiglio di Amministrazione provvede all’aggiornamento del presente Codice di corporate governance così come reso opportuno dall’evoluzione dell’operatività e/o dall’esperienza via via CONSULBROKERS S.P.A. maturata nelle materie oggetto delle regole del Codice e/o dall’evoluzione normativa, il tutto nel rispetto delle finalità indicate in Premessa.

Consulbrokers S.p.A. - C.so Di Porta Nuova, 16 - 20121 Milano - Viale Marconi, 90 85100 Potenza (PZ)
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