(Testo approvato dal Consiglio d’Amministrazione del 17 dicembre 2007)
1. PREMESSA CONSULBROKERS S.P.A.
L'istituzione
di un adeguato sistema di Corporate Governance è fondamentale per lo
sviluppo dell'attività economica e sociale e per l'affidabilità delle
imprese sui mercati nazionali ed esteri. Nella formulazione di questo
Codice Consulbrokers S.p.A., di seguito Consulbrokers, si è ispirata
alla miglior esperienza italiana ed estera. Il presente Codice riassume
ed esplicita, in forma sistematica, il sistema di autoregolamentazione
adottato, integrativo delle normative di legge e statutarie
Consulbrokers aderisce.
2. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Al
Consiglio di Amministrazione è affidata la gestione degli affari della
Società. Esso è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e
per Statuto sociale non è espressamente riservato all'assemblea. Esso si
organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace
svolgimento delle proprie funzioni e si riunisce ai sensi di legge e di
Statuto sociale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione: a.
definisce le regole di Corporate Governance aziendale b. attribuisce e
revoca le deleghe definendone i limiti e le modalità di esercizio c.
vigila sul generale andamento della gestione in confronto con le
previsioni, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di
interessi; d. procede all'esame delle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale e. esamina l'assetto organizzativo
ed amministrativo generale della Società; f. riferisce agli azionisti
in assemblea nei termini e con le modalità previste dallo Statuto
Sociale. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di
causa ed in autonomia, perseguendo l’interesse sociale con l’obiettivo
della creazione di valore per gli azionisti, della soddisfazione dei
clienti e della crescita professionale dei collaboratori. Ogni
amministratore deve dare notizia agli altri amministratori ed al
Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi,
abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la
natura, i termini, l’origine e la portata. Gli amministratori accettano
la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente
dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di
cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società.
Il Consiglio di Amministrazione è composto di amministratori esecutivi e
non esecutivi. Per amministratori esecutivi si intendono gli
amministratori a cui il Consiglio di Amministrazione della Società abbia
attribuito deleghe di gestione, nonché gli amministratori che ricoprono
funzioni direttive nella Società. Per amministratori non esecutivi si
intendono gli amministratori privi di deleghe di gestione. Fermo
restando che gli amministratori esecutivi e non esecutivi hanno, quali
componenti del Consiglio di Amministrazione, i medesimi doveri e
finalità, gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche
competenze nelle discussioni collegiali, contribuendo all'assunzione di
decisioni conformi all'interesse sociale.
3. IL CONTROLLO INTERNO
Il sistema di controllo interno, è un processo svolto dai dirigenti e
da altri operatori della struttura aziendale che si prefigge di fornire
una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi rientranti
nelle seguenti categorie: a. efficacia ed efficienza delle attività
operative; b. affidabilità delle informazioni e dei bilanci; c.
conformità alle leggi ed ai regolamenti (ed alle direttive interne) in
vigore. Il Consiglio di Amministrazione fissa le linee di indirizzo del
sistema di controllo interno. Lo stesso Consiglio è informato
periodicamente sull’adeguatezza e sull’effettivo funzionamento del
sistema, in particolare, con cadenza annuale, al completamento della
procedura di autovalutazione, che ha CONSULBROKERS S.P.A. l’obiettivo di
verificare il sistema nel suo complesso e di assicurare che i
principali rischi aziendali sono identificati e gestiti in modo adeguato
4. IL COLLEGIO SINDACALE
Per
la procedura di nomina del Collegio Sindacale si fa riferimento allo
Statuto sociale. I sindaci adempiono ai doveri loro riservati dalla
legge e collaborano con gli organi sociali e le funzioni aziendali nelle
materie di loro competenza, in coerenza anche con le finalità del
presente Codice di corporate governance. I sindaci agiscono con
autonomia ed indipendenza dagli altri organi sociali, dalle funzioni
aziendali nonchè dagli azionisti che li hanno eletti.
5. IL REVISORE CONATABILE
Il
revisore contabile ha i compiti e le funzioni ad esso riservate dalla
legge e dai regolamenti applicabili. L’ incarico di revisore del
bilancio di esercizio viene conferito dall’Assemblea dei soci, su
proposta del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio
Sindacale. Le cause di incompatibilità con la società di revisione sono
quelle previste dalle vigenti normative.
5. LE REGOLE DI TRASPARENZA
Al
fine di assicurare l’omogeneità informativa Consulbrokers mette a
disposizione sul proprio sito web (www.consulbrokers.it), il Codice
etico e il Codice di corporate governance con i relativi allegati, lo
Statuto sociale e gli strumenti di web communication quali possibilità
di chiedere informazioni via e-mail.
6. ASSEMBLEE
L’Assemblea
è il momento privilegiato per il proficuo dialogo tra gli azionisti ed
ilConsiglio di Amministrazione e per la comunicazione ai soci di
informazioni sulla Società, nel rispetto del principio della parità
informativa. A tale fine il Consiglio di Amministrazione si adopera, per
quanto di propria competenza, per incoraggiare e facilitare la
partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Una
congrua rappresentanza del Consiglio di Amministrazione partecipa alle
assemblee.
7. TUTELA DEI CLIENTI
Consulbrokers
orienta le proprie attività alla soddisfazione ed alla tutela dei
propri clienti e, pertanto, indirizza le proprie attività ad elevati
standard di qualità dei propri servizi e prodotti. In coerenza con
quanto sopra Consulbrokers monitora costantemente il grado di
soddisfazione della propria clientela e tiene sotto controllo la qualità
dei servizi forniti. I dipendenti e i collaboratori di Consulbrokers
sono tenuti, nella loro attività professionale e nei loro rapporti con
la clientela e gli altri destinatari, a dare informazioni trasparenti ed
accurate. Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari,
eventuali situazioni di conflitti di interesse vengono comunicate alla
clientela. fermo restando che il dovere di operare nell’interesse di
questi ultimi incontra il limite dell’interesse del cliente.
8. REGOLE DI COMPORTAMENTO
Il comportamento di ogni soggetto che partecipa all'attività della
Società - membro di organi sociali, manager, dipendente o collaboratore
anche esterno - deve ispirarsi a principi generali che, in particolare,
prevedono: a) il rispetto dei valori di integrità etica, delle leggi e
delle best practice di mercato; b) l'individuazione e l'eliminazione
delle situazioni di conflitti di interesse, anche potenziali; c) il
rispetto dell'obbligo di riservatezza sulle informazioni confidenziali e
privilegiate; d) la preminenza dell'interesse della clientela.
Nel
seguito vengono illustrati in dettaglio i più rilevanti principi sopra
sintetizzati, il cui rispetto è il presupposto per evitare
responsabilità legali dei singoli soggetti e per garantire alla Società
il mantenimento dell'attuale elevato standing e reputazione sul mercato.
9. CODICE ETICO
Nell’attività
sociale, comportamenti non etici sono di grave pregiudizio per il
rapporto di fiducia tra la Società ed i suoi destinatari. Al fine di
esplicitare e rendere vincolanti i valori di correttezza, onestà ed
impegno professionale che devono ispirare l'attività del personale di
Consulbrokers, il Consiglio di Amministrazione ha emanato il Codice
etico a cui devono attenersi tutti gli esponenti e dipendenti.
10. CONFLITTI DI INTERESSE ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In conformità alla legge, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi
delle competenti funzioni aziendali, vigila per l’individuazione delle
situazioni di conflitti di interessi, anche solo potenziali. Nei casi di
conflitto di interessi si applicano le disposizioni di legge. Al fine
di individuare e risolvere le eventuali situazioni di conflitto di
interesse, anche solo potenziale, le operazioni con “parti correlate”,
di carattere non ordinario, sono sottoposte al Consiglio di
Amministrazione. Per parti correlate si intendono quelle così definite
dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. A titolo
esemplificativo, tra esse sono ricompresi i soggetti appartenenti al
medesimo gruppo (quali: società controllanti, controllate e collegate,
dirigenti con responsabilità strategiche, amministratori e familiari,
eccetera). Le operazioni con parti correlate - così come sopra definite -
vengono effettuate nel rispetto di criteri di correttezza sostanziale e
procedurale. Nelle operazioni con parti correlate gli amministratori
che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione:
a) informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di
Amministrazione sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del
medesimo; b) non partecipano alla discussione e si astengono dalla
votazione, allontanandosi dalla riunione se ritenuto opportuno dal
Presidente della stessa.
11. ANTIRICICLAGGIO ED ANTITERRORISMO
Nel
rispetto delle normative vigenti in materia ed in coerenza con gli
indirizzi del Consiglio di Amministrazione, Consulbrokers vigila ai fini
della prevenzione del reato di riciclaggio di denaro (L. 197/1991) e
fornisce ai propri dipendenti e collaboratori opportuni procedimenti di
autoapprendimento in materia di antiriciclaggio affinché essi adottino
comportamenti coerenti con quanto sopra.
12. SICUREZZA E DATA PRIVACY
Nel
rispetto delle normative vigenti in materia ed in coerenza con gli
indirizzi del Consiglio di Amministrazione, Consulbrokers si adopera per
il più scrupoloso rispetto delle disposizioni vigenti in materia di
sicurezza e salute dei lavoratori (L. 626/1994) e di tutela dei dati
personali (D.Lgs. 196/2003). Al fine dell’osservanza delle normative
citate da parte dei dipendenti e collaboratori del Consulbrokers mette
loro a disposizione specifici codici e manuali operativi.
13. ANTITRUST
Al
fine del più scrupoloso rispetto della normativa vigente in tema di
libera concorrenza (L.287/1990), Consulbrokers pone a disposizione dei
propri dipendenti e collaboratori specifici codici e manuali operativi
14. AGGIORNAMENTI DEL PRESENTE CODICE
Il
Consiglio di Amministrazione provvede all’aggiornamento del presente
Codice di corporate governance così come reso opportuno dall’evoluzione
dell’operatività e/o dall’esperienza via via CONSULBROKERS S.P.A.
maturata nelle materie oggetto delle regole del Codice e/o
dall’evoluzione normativa, il tutto nel rispetto delle finalità indicate
in Premessa.